Dla jakich roszczeń z umowy sprzedaży został przewidziany dwuletni termin przedawnienia?
Dwuletni termin przedawnienia roszczeń został przewidziany dla roszczeń wskazanych w art. 554 k.c. Są nimi:
- roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie przedsiębiorstwa sprzedawcy,
- roszczenia rzemieślnika z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, oraz
- roszczenia prowadzącego gospodarstwo rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych.
Reguły określone w przepisie art. 554 k.c. dotyczą zatem każdego podmiotu wskazanego w tym przepisie, jeśli w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa dokonywa sprzedaży.
Podstawowym zadaniem tego krótszego, dwuletniego terminu do dochodzenia roszczeń przez sprzedawców z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie ich przedsiębiorstwa przewidziany w art. 554 k.c., jest mobilizowanie ich do możliwie szybkiego rozliczania się z kontrahentami. Ma on zastosowanie nawet do podmiotów, które prowadzą drobne przedsiębiorstwa handlowe, tym bardziej więc obejmuje on roszczenia ze sprzedaży podmiotów powołanych do dokonywania wielkich transakcji sprzedaży w kraju i za granicą i to bez względu na sposób powołania. Warunkiem jest jednak, aby wspomniane transakcje oddziaływały na rynek (w tym rynek rolny) stabilizująco. W związku z tym wydaje się zasadne zastosowanie dwuletniego terminu, o którym mowa w art. 554 k.c. do roszczeń Agencji Rynku Rolnego ze sprzedaży dokonanej w zakresie jej ustawowej działalności. Tak orzekł Sąd Najwyższy w dniu 7 stycznia 1997 r., I CKN 38/96.
Dwuletni termin przedawnienia roszczeń wskazany w art. 554 k.c. stosuje się również do sprzedaży prawa, w tym również do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Należy zatem przyjąć, że we wspomnianym przepisie chodzi o każdy rodzaj sprzedaży niezależnie od tego jaką formę prawno-organizacyjną przybierze (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2004 r., II CK 175/04, LEX nr 146362). Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że omawiany przepis znajduje również zastosowanie do roszczeń z tytułu sprzedaży wyrobów (produktów) dokonanej przez ich producenta i to niezależnie od formy organizacyjnej tej sprzedaży. Tak postanowił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 lutego 1996 r., III CZP 13/96, OSNC 1996, nr 5, poz. 71.
Art. 554 k.c. nie jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 118 k.c., ponieważ jego treść nie wskazuje na to, że przewidziany w nim termin dotyczy roszczeń okresowych.
Przekształcenie sprzedaży poprzez zobowiązanie się kupującego, który nie uiścił ceny, do przemiennego świadczenia usług na rzecz sprzedawcy.
Jak już zaznaczono, przedawnienie, o którym mowa w przepisie art. 554 k.c. obejmuje wyłącznie roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy. Wątpliwości budzi natomiast przekształcenie sprzedaży poprzez zobowiązanie się kupującego, który nie uiścił ceny, do przemiennego świadczenia usług na rzecz sprzedawcy. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznie 200 r., I CKN 315/98, do takiego przekształcenia nie ma zastosowania przepis art. 554 k.c. Nie stosuje się go zatem w przypadku odnowienia zobowiązania. Nie dotyczy on również nabywcy wierzytelności, która wynikła z zapłaty ceny sprzedawcy. Jest to zupełnie nowe zobowiązanie, w którym wierzyciel nie jest ani sprzedawcą, ani dostawcą. Takie samo rozwiązanie obowiązuje w odniesieniu do roszczeń, które mają swoje źródło w umowie dostawy. Roszczenie nabywcy wierzytelności ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych określonych w art. 118 k.c.
Bieg terminu przedawnienia, zawieszenie oraz przerwanie biegu.
Jeśli chodzi o bieg dwuletniego terminu przedawnienia, jego zawieszenie oraz przerwanie, zastosowanie znajdują ogólne reguły określone w art. 117 i n. k.c.
Zatem bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne, a jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. W przypadku zaniechań bieg przedawnienia roszczeń rozpoczyna się od dnia, w którym ten, przeciwko komu roszczenie przysługuje, nie zastosował się do treści roszczenia.
Rozpoczęty bieg terminu przedawnienia ulega zawieszeniu:
1) co do roszczeń, które przysługują dzieciom przeciwko rodzicom – przez czas trwania władzy rodzicielskiej;
2) co do roszczeń, które przysługują osobom niemającym pełnej zdolności do czynności prawnych przeciwko osobom sprawującym opiekę lub kuratelę – przez czas sprawowania przez te osoby opieki lub kurateli;
3) co do roszczeń, które przysługują jednemu z małżonków przeciwko drugiemu – przez czas trwania małżeństwa;
4) co do wszelkich roszczeń, gdy z powodu siły wyższej uprawniony nie może ich dochodzić przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw danego rodzaju – przez czas trwania przeszkody.
Natomiast bieg przedawnienia przerywa:
1) każda czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia;
2) uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje;
3) wszczęcie mediacji.
Roszczenia, które przedawniają się z upływem terminów ogólnych.
Dwuletnie terminy przedawnienia obejmują wyłącznie roszczenia sprzedawców określone w art. 554 k.c. Natomiast w przypadku roszczeń kupującego podstawą długości terminów przedawnienia jest przepis art. 118 k.c. Zatem wynoszą one odpowiednio:
- trzy lata – jeśli umowa sprzedaży pozostaje w związku z działalnością gospodarczą kupującego, albo
- dziesięć lat – jeśli umowa sprzedaży nie ma żadnego związku z działalnością gospodarczą kupującego.
Ponadto dwuletniemu terminowi nie podlegają roszczenia sprzedawcy w przypadku, gdy dokonał on sprzedaży przedmiotów niemieszczących się w zakresie działalności przedsiębiorstwa, które prowadzi, działalności rzemieślniczej lub produkcji rolnej oraz leśnej. To, czy sprzedawcy podejmują czynności w zakresie działalności przedsiębiorstwa zależy od faktycznego wykonywania przez nich zakresu działalności. Nie wystarczy zatem sama deklaracja zakresu działalności.
Wraz z upływem ogólnego, trzyletniego terminu wskazanego w art. 118 k.c. przedawniają się również roszczenia o odsetki za opóźnienie i to zarówno wtedy, gdy są one związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, jak również wtedy, gdy nie są. Termin ten może zostać uchylony przepisem szczególnym, który przewidywał będzie termin dłuższy lub krótszy. Jednak takie terminy szczególne występują bardzo rzadko w obrocie prawnym. Warto wspomnieć, że nie ustanawiają ich przepisy, które przewidują ogólnie dłuższe lub krótsze terminy przedawnienia dla roszczeń z określonego stosunku prawnego. Nie budzi wątpliwości, iż takim przepisem nie jest art. 554 k.c. Konsekwencją takiego stanu rzeczy jest to, że termin przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie zaliczane do świadczeń okresowych co do zasady wynoszący lat trzy, jest terminem odrębnym od terminu przedawnienia głównego roszczenia (co do zasady wynoszącego lat dziesięć, gdy roszczenie główne nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej lub trzy lata, gdy roszczenie główne jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej).
Termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe określony w art. 118 k.c. ma zastosowanie do roszczeń o odsetki za opóźnienie również wtedy, gdy główne roszczenie przedawnia się wraz z upływem terminu wskazanego w art. 554 k.c. Jednak zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04, OSP 2006, z. 1, poz. 1., roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia głównego.
Przedawnienie roszczeń, z których wywodzą się odsetki.
Jeśli mamy do czynienia z roszczeniem, z którego wywodzą się odsetki i doszło do przedawnienia tych roszczeń, to odsetki będące świadczeniem akcesoryjnym, ulegają przedawnieniu razem z roszczeniem głównym. Jeśli natomiast zobowiązanie wygasło z innych przyczyn, np. w wyniku opóźnienia zapłaty, albo jeśli doszło do przerwania biegu przedawnienia w stosunku do roszczenia odsetkowego, roszczenie odsetkowe staje się samodzielne i przedawnia się, jako okresowe, w terminie określonym w art. 118 k.c. (tak wyrok SA w Poznaniu z dnia 24 stycznia 2006 r., I ACa 795/05, OSA 2007, z. 5, poz. 15).